背景
澳門特別行政區（“澳門特區”）政府最近提出及向立法議會提交撤銷十月十八日第58/99/M號法令的議案。亦即是說，澳門特區的整個離岸系統即將面臨終結，因為立法草案定了離岸活動之終結日為二零二一年之第一天。
這規定之出現正是作為本特區被列入歐盟避稅天堂黑名單後（自二零一八年一月轉入灰名單）之後續措施，因此澳門特區政府自行研究及審查，以便找到改善離岸機構稅務制度之策略。
儘管如此，澳門特區政府並沒有考慮為離岸法例重新立法，而是選擇一勞永逸地將其終結。
不久前，澳門特區仍讚揚離岸領域能使特區發展成為國際商業中心，而此立法草案之理由說明中則註明 “不符合需求及經濟發展環境”。與此相反，至少澳門特區內的銀行機構及為數不少的本地僱員及法律事務所一直積極參與涉及本地離岸公司之大規模金融業務。
在最相關的問題中，讓我們把注意力放在該政策可能帶來之最重要後果，簡要分析立法草案。
概觀
該法案僅由五條條文組成，其立法重點明確設於短期內終止澳門特區之離岸領域。總括而言，有以下明顯後果：
- 此後，任何公司均不得獲得許可成為離岸實體；
- 所有許可將於二零二一年一月一日到期，但按照新法律的規定，提供相關公司章程修改之證明後，仍能作為本地公司進行正常業務，詳見下文詳述;
- 於新法律生效日期至二零二零年十二月三十一日（過渡期）期間，離岸公司仍可繼續經營業務，但部分離岸之稅務優惠將終止如下：
- 離岸機構不得受益於：
- 轉讓僅受離岸業務影響的動產及不動產之遺產及捐贈稅之豁免;
- 僅受離岸業務影響的不動產物業轉移稅豁免;
- 適用於 (i) 款所述的例外情況之生前贈與印花稅之豁免;
- 離岸機構不得受益於：
- 根據澳門特區法律，獲許可在澳門特區定居的離岸機構領導人員及專門技術人員，於澳門開展業務後第三年之十二月三十一日後，將不得再獲離岸機構向其支付工資的職業稅稅務優惠;
- 獲一定所得稅豁免之離岸機構將不再獲免除提交有關所得稅規定的聲明;
- 就自二零一七年十月十六日起取得的知識產權及自二零一八年七月一日起所產生的收益之所得補充稅將不再被豁免;
- 如果離岸公司選擇轉型為本地公司，則需要更改其公司名稱及所營事業。因此，其自設立日起，將受到澳門補充稅之全面規管;
- 如果離岸企業在二零二一年一月一日起的九十天內要求上述變更，則將被豁免適用之稅務、公證及商業登記費。
簡評
雖然離岸機制將被終止，但澳門特區仍然是一個極具競爭力之地方。
一方面，鑑於與中華人民共和國以及其他相關亞洲國家的關係日益密切，於澳門特區的企業能夠利用特區所提供之地緣經濟優勢。另一方面，澳門特區本地僱員之培訓及專業化，使其擁有較高之學歷，也是經濟增長及成功的關鍵決定因素。
因此，轉型為本地公司之大多數離岸機構仍很可能留在澳門特區，這使其 – 結合整體稅務環境 – 具有足夠之吸引力，繼續留在澳門特區經營業務。
然而，根據立法草案中的規定，欲繼續在澳門特區經營業務並願意作出必要更變的公司將可能面臨一些挑戰。
雖然新法律規定為這些離岸實體公司提供使其終結之合理期限並允許其保留某些稅務豁免，但這些企業仍有可能在這兩年內成為國內公司並同時享有於新法律中預計之稅務機制優惠，使其展望之變化能以更平穩的方式及寛鬆的時間進行，而不限於提議中的從二零二一年一月一日開始三個月時間內進行。
明顯地，直到二零二零年十二月三十一日才允許轉型是一個錯誤，因為離岸公司就不能從更寬鬆的時間中得益，使更容易地重新適應。而事實上，大多數的離岸企業亦有國外合作夥伴，這意味著他們可能需要一段時間以採取必要的措施。
至少，假設當一些公司沒有按新法律規定的時間內轉型為本地公司時，應有一個依職權程序或決定以命令取消和刪除於財政局及及商業及動產登記局之登記。事實上，立法提案僅說及許可證到期而沒有提及如果這些公司本身不採納新制度之後果，使其同時在形式上存在 卻無法合法地運作。
此外，由於共同財務責任，離岸企業需要時間與金融機構、領導層、聯營公司及集團公司等進行討論，這可能導致將來於合同義務及財務責務方面將來出現嚴重及非本意之不履行。在任何情況下，離岸公司將必須開始與銀行就法律草案帶來變化進行討論，並解釋為了繼續交易，其必須轉型為一般公司。同時，面對一次過多達500個之潛在修改登記請求，緊迫的限期也可能對登記服務本身造成問題。
另一方面，立法草案在定義公司即將變更之所營事業方面也存在誤導性。事實上，第四條指出禁止這些公司從事之業務，使其相信該業務實屬非法，這實際上是錯誤的，因為其業務完全在合法範圍內，並且存在著數百間公司擁有相同的所營事業。實際上，現今法例亦有提及離岸商業服務及輔助服務範圍內之多個業務，正如資訊設備顧問，資訊顧問及程式編寫、數據處理、數據庫業務、行政及檔案支援業務、研究及開發業務、技術試驗及分析業務、船隻及航空器經營及管理服務及中國與葡語國家商品及服務貿易。因此，更改公司名稱的想法是正確的，但並不適用於所營事業，因為不論對於離岸實體或本地公司而言，相關所營事業完全合符法律。
結論
政府採取的一些直截了當的解決方案看起來更像是「一刀切」而非經過深思熟慮之決定。簡而言之，該文本存在幾個不足之處，應重新考慮其草擬。現實中並沒有一個神奇的公式可以讓離岸體制妥善消失，而採取任何捷徑只會讓事情變得更糟已而。